La batalla corporativa por el control de Warner Bros Discovery (WBD) ha dado un giro inesperado. Netflix, que ya tenía un acuerdo preliminar con el estudio, está analizando pasar de una propuesta mixta a una oferta pagada íntegramente en efectivo, con el objetivo de despejar dudas entre los accionistas y ganar ventaja frente a la ofensiva rival de Paramount Skydance.
Este eventual cambio tendría como fin acelerar una operación valorada en torno a 82.700 millones de dólares, con importantes implicaciones, que amenaza con alargarse durante meses por la presión política, el escrutinio regulatorio y la intensa guerra de ofertas desatada entre los dos grandes conglomerados del entretenimiento.
De una oferta mixta a un pago completo en metálico
Según fuentes citadas por The Wall Street Journal y Bloomberg, Netflix está revisando los términos del acuerdo sellado el pasado diciembre con Warner Bros Discovery. En esa primera versión, la propuesta se estructuraba como una combinación de efectivo, acciones y asunción de deuda, algo habitual en operaciones de este tamaño pero que ahora podría cambiar para ganar atractivo entre los inversores de WBD.
El esquema inicial contemplaba un precio de 27,75 dólares por acción de Warner Bros Discovery. De esa cantidad, 23,25 dólares se abonarían en efectivo y 4,50 dólares se pagarían en acciones ordinarias de Netflix, además de incluir una participación en la futura unidad Discovery Global, que WBD prevé segregar como negocio independiente.
La nueva idea que se baraja en Los Gatos, sede de Netflix, pasa por eliminar el componente en acciones y reformular la propuesta como un pago íntegro en metálico por los estudios de cine y televisión de Warner y por su división de ‘streaming’, incluida HBO Max. Este giro busca ofrecer a los accionistas de WBD una transacción más sencilla, predecible y menos expuesta a la volatilidad bursátil.
Desde que se filtró el interés de Netflix por Warner Bros Discovery en octubre, las acciones del gigante del ‘streaming’ habrían perdido aproximadamente un 25% de su valor. En el acuerdo original incluso se contemplaban ajustes si los títulos de Netflix caían por debajo de ciertos niveles, algo que añadía incertidumbre al valor final que recibirían los accionistas de WBD.
Varios analistas citados por medios financieros apuntan, no obstante, a que una oferta totalmente en efectivo obligaría a Netflix a aumentar de forma notable su endeudamiento, elevando su ratio de deuda neta sobre EBITDA desde niveles relativamente bajos hasta umbrales por encima de 3 veces, algo que el mercado seguirá muy de cerca.
El respaldo financiero de Wall Street y el papel de Discovery Global
Para poder plantear una operación de este calibre, Netflix ha asegurado ya una financiación multimillonaria con la gran banca estadounidense. Distintas informaciones coinciden en que la compañía habría conseguido alrededor de 59.000 millones de dólares de varios bancos de Wall Street, destinados a apoyar la adquisición de los activos de Warner Bros Discovery.
Parte de este paquete de financiación se habría refinanciado a plazos más largos, en torno a 25.000 millones de dólares, con la intención de aliviar la presión a corto plazo sobre el balance de Netflix. Analistas de crédito de firmas como Bloomberg Intelligence sostienen que la compañía aún tendría margen para sumar más deuda sin perder sus calificaciones crediticias de grado sólido, si bien reconocen que la operación incrementaría sensiblemente el apalancamiento.
Un elemento clave en las negociaciones es Discovery Global, la unidad que WBD planea escindir como empresa independiente. La oferta de Netflix incluye para los accionistas de Warner una participación en esa nueva compañía, a la que se transferiría parte de la deuda del grupo. Precisamente, la forma en la que WBD está valorando este negocio y el nivel de pasivo que piensa cargarle se han convertido en uno de los puntos más delicados de la operación.
Paramount Skydance ha presentado una demanda ante un tribunal de Delaware para obligar a WBD a detallar cómo se está valorando Discovery Global dentro del acuerdo con Netflix, incluyendo qué parte de la deuda de Warner se trasladará a esa unidad. La compañía rival sostiene que los accionistas de WBD necesitan esa información para comparar de manera justa su opa hostil con la propuesta de fusión con Netflix.
Publicaciones especializadas como Variety subrayan que estos datos financieros son esenciales para medir el valor real que recibirá cada accionista según la oferta que finalmente prospere, especialmente en un contexto de fuerte presión regulatoria y de preocupación política por una mayor concentración de medios.
La contraoferta de Paramount Skydance y la guerra de opas
La decisión de Netflix de estudiar una oferta completamente en efectivo no puede entenderse sin el contexto de la ofensiva de Paramount Skydance (PSKY). Pocos días después de hacerse público el preacuerdo entre Netflix y WBD, la compañía controlada por la familia Ellison lanzó una opa hostil sobre el 100% de Warner Bros Discovery por un precio de 30 dólares por acción.
Esta propuesta valora el grupo en torno a 108.400 millones de dólares, claramente por encima del montante de la oferta de Netflix. A diferencia de la operación planteada por la plataforma de ‘streaming’, la opa de Paramount se configura como un pago íntegramente en efectivo y abarca no solo los estudios y el negocio de ‘streaming’, sino la totalidad del conglomerado, incluyendo el negocio de televisión por cable donde se integran marcas como CNN y distintos canales de Discovery.
La iniciativa de PSKY, presentada inicialmente el 8 de diciembre, fue posteriormente revisada para reforzar su atractivo financiero. El pasado 22 de diciembre, Paramount introdujo una garantía patrimonial de unos 40.000 millones de dólares, avalada personalmente por Larry Ellison, cofundador de Oracle y padre de David Ellison, máximo ejecutivo de Paramount Skydance.
Pese a la contundencia de las cifras, la junta directiva de Warner Bros Discovery ha rechazado en varias ocasiones la propuesta de Paramount. El presidente del consejo, Samuel Di Piazza, ha calificado la oferta de PSKY como “insuficiente” y ha criticado el “monto extraordinario” de condiciones ligadas a la financiación de deuda, que en su opinión elevarían los riesgos de cierre y reducirían la protección de los accionistas si la operación no llegara a culminarse.
Paramount, por su parte, defiende que su propuesta no solo es más alta en precio que la de Netflix, sino que, al ofrecer efectivo por el 100% de WBD, superaría con mayor facilidad los obstáculos regulatorios. En una carta dirigida a los inversores de Warner, la compañía se ha mostrado “desconcertada” por la negativa del consejo de WBD a negociar en profundidad los términos de su oferta y ha avanzado su intención de nombrar nuevos consejeros para tratar de bloquear la fusión con Netflix.
La posición de Warner Bros Discovery y la presión de los accionistas
En medio de este pulso entre gigantes, la dirección de WBD se ha inclinado claramente por el acuerdo de fusión con Netflix. La compañía ha reiterado en varios comunicados que la propuesta de la plataforma de ‘streaming’ ofrece mayor certidumbre y menos riesgos financieros que la opa hostil de Paramount, a pesar de que el precio nominal de esta última sea superior.
Warner Bros Discovery argumenta que la estructura de la operación con Netflix, tal como está planteada, limita la exposición del grupo a una financiación apalancada excesiva y contempla mecanismos de protección para los accionistas en caso de que el acuerdo no supere el filtro de los reguladores. En este sentido, se han hecho públicos compromisos como una cláusula de rescisión por la que Netflix pagaría alrededor de 5.800 millones de dólares si la operación se frustra por falta de autorización, mientras que WBD abonaría cerca de 2.800 millones si decide romper el acuerdo y aceptar otra oferta.
La respuesta de WBD a la demanda de Paramount ha sido contundente. El grupo considera que la acción legal de PSKY es un intento de “distraer” y presionar a la cúpula de Warner, sin que la compañía rival haya mejorado de forma sustancial las condiciones económicas de su opa. Desde Warner recalcan que, en las últimas semanas, Paramount ha emitido numerosos comunicados, pero no ha incrementado el precio ni ha resuelto las “deficiencias evidentes” de su propuesta.
Pese a ello, la operación tampoco está exenta de tensiones internas. Algunos accionistas relevantes de WBD, como el fondo Pentwater Capital Management, han avisado de que podrían votar en contra del acuerdo con Netflix si la compañía no retoma las negociaciones con Paramount en el supuesto de que esta mejore su oferta. Estas posiciones ponen de manifiesto que, para una parte del accionariado, el componente de precio sigue pesando mucho en la ecuación.
En paralelo, tanto la oferta de Netflix como la de Paramount se desarrollan bajo la mirada atenta de legisladores y reguladores en Estados Unidos y otros mercados, preocupados por el efecto que una mayor concentración mediática pueda tener sobre la competencia, los precios y la pluralidad de contenidos. Esa posible oposición política es una de las razones por las que en Netflix se estaría valorando cerrar la operación lo antes posible con una propuesta más simple y directa.
Un movimiento con impacto en el mercado europeo del entretenimiento
Más allá de Hollywood, la eventual compra de los activos principales de Warner Bros Discovery por parte de Netflix tendría consecuencias directas en el mercado audiovisual europeo, especialmente en España. Warner controla derechos de franquicias de enorme peso global como Harry Potter o Juego de tronos (Game of Thrones), cuyo valor en ventanas de televisión de pago, TDT y plataformas de ‘streaming’ es especialmente relevante en la región.
En Europa, WBD cuenta con canales temáticos y acuerdos de distribución repartidos por múltiples países, junto a su presencia en plataformas de vídeo bajo demanda. Una integración de los estudios y de HBO Max dentro del ecosistema de Netflix podría modificar de forma sustancial la oferta de contenidos disponible en servicios como Movistar Plus+, Vodafone TV o SkyShowtime, entre otros socios y competidores.
Si el acuerdo con Netflix llegase a buen puerto, el gigante del ‘streaming’ sumaría a su catálogo europeo una biblioteca colosal de cine y series, fortaleciendo su posición frente a rivales como Disney+, Prime Video o la propia Paramount+, cuya estrategia local en países como España se apoya mucho en acuerdos de distribución con terceros.
Las autoridades de competencia europeas, previsiblemente, analizarían con detalle el impacto sobre la diversidad de la oferta y las condiciones de acceso a contenidos icónicos por parte de otros operadores. La preocupación pasa por evitar que un solo actor concentre demasiado poder de negociación sobre franquicias clave que nutren tanto a plataformas digitales como a cadenas tradicionales.
En este contexto, no se descarta que, durante el análisis regulatorio, se planteen remedios o compromisos específicos para Europa, como mantener determinados acuerdos de licencia o limitar la exclusividad de algunos títulos estrella, algo que ya se ha visto en otras grandes fusiones del sector audiovisual.
Con el tablero todavía en movimiento, la pugna por Warner Bros Discovery se ha convertido en una de las operaciones más seguidas del negocio del entretenimiento. Netflix intenta blindar su ventaja ajustando su oferta hacia un pago 100% en efectivo, mientras Paramount Skydance presiona con una opa más elevada y una ofensiva judicial para ganar apoyos entre los accionistas. Lo que está en juego no es solo el control de un estudio histórico, sino la configuración del mapa global -y europeo- de la televisión y el ‘streaming’ para la próxima década.
