La ofensiva de Paramount Skydance contra Warner Bros. Discovery ha entrado en una fase claramente judicial. La compañía controlada por David Ellison ha presentado una demanda para obligar a Warner Bros. a revelar el contenido económico y las condiciones clave del acuerdo de fusión y venta de activos alcanzado con Netflix, una operación que podría superar los 80.000 millones de dólares en valor de empresa.
Lejos de retirarse tras los reiterados rechazos del consejo de Warner, Paramount mantiene viva su opa hostil de 30 dólares por acción en efectivo y ha decidido acudir a los tribunales de Delaware para que los accionistas de Warner Bros. puedan comparar, con números sobre la mesa, su propuesta con la compleja estructura financiera pactada con Netflix.
Una demanda para destapar el acuerdo con Netflix
En una carta remitida a los inversores de Warner Bros. Discovery (WBD), David Ellison explicó que Paramount ha registrado una demanda en el Tribunal de Equidad de Delaware para que se ordene a WBD suministrar información detallada sobre la operación negociada con Netflix. El objetivo declarado es que los accionistas cuenten con datos completos antes de decidir si acuden o no a la opa lanzada por Paramount.
Según Ellison, WBD no ha proporcionado ninguna explicación clara sobre cómo ha valorado la transacción con Netflix, qué importe asigna al negocio de Global Networks que será segregado, ni cómo se ajusta el precio final por acción en función de la deuda que se traslada entre divisiones como Streaming & Studios y la nueva compañía de cable.
La denuncia cita expresamente al consejero delegado de WBD, David Zaslav, y a otros miembros del consejo, a los que acusa de haber incumplido sus deberes de transparencia al apoyar el acuerdo con Netflix sin facilitar a los inversores un análisis financiero completo, preciso y verificable.
Paramount argumenta que la legislación societaria de Delaware exige que, antes de recomendar una operación de este calibre, los consejeros pongan a disposición de los accionistas las valoraciones, hipótesis financieras y métricas clave que se han utilizado para elegir una oferta frente a otra.
OPA hostil frente a una fusión compleja con Netflix
En el centro del conflicto se sitúan dos propuestas muy distintas para el futuro de Warner Bros. Discovery. Por un lado, Paramount Skydance ofrece 30 dólares por acción íntegramente en efectivo para adquirir la totalidad de WBD, en una operación que, sumando deuda, rondaría los 108.000 millones de dólares.
Por otro, el acuerdo de Netflix con Warner Bros. plantea una estructura más enrevesada: la plataforma de streaming pagaría en torno a 27,75 dólares por acción por los estudios de cine y televisión de Warner Bros., HBO, HBO Max y la división de videojuegos, combinando efectivo y acciones de Netflix y con ajustes en la financiación de su oferta.
Paramount sostiene que, a precios de mercado recientes, el valor total que recibirían los accionistas de WBD bajo la estructura de Netflix sería inferior a los 30 dólares por acción, y que la escisión de Global Networks estaría siendo tratada prácticamente como si valiese cero. De ahí que exija los modelos de valoración que ha manejado el consejo de Warner.
Mientras Netflix se centra en quedarse con los estudios y las marcas de mayor tirón para reforzar su catálogo global, la oferta de Paramount abarca todo el perímetro del grupo, incluidos los canales de cable y el negocio informativo. Precisamente esa diferencia de perímetro explica en parte que las cifras globales de cada operación —tanto en valor de capital como de empresa— no sean directamente comparables.
Warner argumenta que la propuesta de Netflix, aunque más compleja, ofrece una estructura financiera más sólida y un cobro más seguro, además de la posibilidad de sacar a Bolsa el negocio que Netflix no desea. Para WBD, el diseño de la escisión permite, en teoría, poner en valor activos que el mercado no está reconociendo plenamente.
El choque con el consejo de Warner Bros. Discovery
El pulso entre las compañías se ha agudizado tras varios rechazos consecutivos de la junta de WBD a las sucesivas ofertas de Paramount. La dirección de Warner ha recomendado de forma reiterada a los accionistas que respalden la operación con Netflix y desestimen la opa hostil, incluso después de que Paramount mejorase su propuesta hasta los 30 dólares por acción en metálico.
La cúpula de WBD sostiene que la oferta de Paramount no supera al acuerdo con Netflix ni en estructura ni en garantías, y ha calificado la demanda presentada en Delaware como una acción “infundada” diseñada para distraer y presionar públicamente a los inversores. Warner subraya que, pese a semanas de comunicados y cartas abiertas, Paramount no ha elevado el precio ni corregido los puntos débiles que el consejo identifica en su propuesta.
Desde el otro lado, Ellison reprocha a WBD que apenas haya celebrado reuniones de consejo antes de decantarse por Netflix y que nunca haya intentado negociar en serio la oferta enviada por Paramount en diciembre. En sus misivas, afirma que Warner no llegó siquiera a intercambiar borradores contractuales ni a plantear ajustes sobre plazos, garantías o estructura de la operación.
Paramount considera especialmente llamativo que la junta de WBD se incline por un acuerdo que, según sus propios cálculos, ofrece menos dinero efectivo por acción y añade incertidumbre, frente a una opa íntegramente financiada y respaldada, en parte, por una garantía personal de 40.000 millones de dólares del magnate Larry Ellison.
Alrededor de este choque se ha generado un intenso debate en los mercados y en la industria audiovisual, donde se cuestiona hasta qué punto la independencia del consejo de WBD y su análisis de las distintas ofertas han estado guiados exclusivamente por el interés económico de los accionistas.
Estrategia de poder: consejeros, estatutos y voto de los accionistas
La ofensiva de Paramount no se limita a los tribunales. En paralelo, la compañía de Ellison ha adelantado que nominará a su propio elenco de consejeros para la junta de Warner Bros. Discovery en la asamblea general de 2026. La idea es promover un relevo parcial del órgano de gobierno que abra de nuevo la puerta a negociar con Paramount.
Además, Paramount pretende impulsar una modificación de los estatutos de WBD para que cualquier separación o escisión de Global Networks tenga que ser aprobada expresamente por los accionistas. Con ello busca que el voto de los minoritarios se convierta en un freno a la ejecución del diseño actual de la operación con Netflix si no se aclara el valor real que se atribuye al negocio de cable.
La compañía ha dejado claro que, si Warner convoca una junta extraordinaria para votar el acuerdo con Netflix antes de la asamblea ordinaria, solicitará poder de representación a los accionistas para pedir el rechazo de la fusión, reforzando así la vía societaria frente a la línea oficial marcada por el consejo.
En sus mensajes públicos, Ellison insiste en que no busca un enfrentamiento por sí mismo, sino forzar a que se pongan sobre la mesa todas las cifras y supuestos empleados para valorar la operación con Netflix. Solo así, defiende, los inversores podrán comparar su opa “real y totalmente financiada” con una estructura de pago que depende del comportamiento futuro de las acciones de Netflix y de la colocación bursátil de Discovery Global.
La situación sitúa a los accionistas de WBD, tanto en Estados Unidos como en Europa —donde la compañía tiene una presencia significativa a través de sus canales y servicios de streaming—, en el centro de un debate corporativo poco habitual, en el que el voto de cada inversor podría ser clave para inclinar la balanza hacia un comprador u otro.
Lo que está en juego para el mercado audiovisual
El litigio entre Paramount, Warner Bros. Discovery y Netflix no es solo una disputa de precios. En juego está el control de uno de los catálogos audiovisuales más valiosos del mundo, con sagas como Harry Potter, el universo DC, El señor de los anillos o títulos clásicos como Casablanca y El Padrino. El desenlace condicionará cómo se distribuyen estos contenidos en cines, televisión de pago y plataformas de streaming en Europa y en el resto del mundo.
Para Netflix, integrar los estudios de Warner Bros., HBO y su negocio de streaming supondría reforzar de forma masiva su producción propia y su oferta exclusiva en mercados clave como España, Francia, Alemania o Italia. La plataforma podría concentrar aún más derechos de emisión de grandes franquicias, aumentando su peso en las negociaciones con operadores de telecomunicaciones y distribuidores europeos.
Paramount, por su parte, aspira a ganar tamaño y relevancia en un sector del streaming muy concentrado, donde competir directamente con gigantes como Netflix o Disney+ exige una escala que hoy no tiene. La absorción de WBD le proporcionaría una posición de fuerza en Europa, tanto por catálogo como por canales lineales y redes informativas, incluida la marca CNN.
Los reguladores de competencia de la Unión Europea y de países como España seguirán de cerca esta pugna, ya que una eventual fusión de gran envergadura puede implicar condiciones, cesiones de derechos o remedios regulatorios para evitar un excesivo dominio de mercado. La propia Paramount sostiene que su opa, al estructurarse como compra directa y no como fusión de plataformas, tendría menos trabas regulatorias que el esquema diseñado junto a Netflix.
A corto plazo, el movimiento legal de Paramount introduce más incertidumbre sobre los plazos y condiciones del acuerdo con Netflix, pero también abre una ventana para que los accionistas exijan más información y, si lo consideran oportuno, presionen por una mejora de las ofertas en juego.
La batalla en torno a Warner Bros. Discovery ilustra hasta qué punto el negocio del entretenimiento global se juega hoy en los despachos, los juzgados y las juntas de accionistas: una combinación de ofertas hostiles, demandas en Delaware y maniobras de gobierno corporativo que decidirá quién controla algunos de los contenidos más influyentes del planeta y cómo llegarán, en los próximos años, a las pantallas de los hogares europeos. También podría influir en medidas como el plan de 17 días para las películas de Warner Bros y su llegada a salas.
