La batalla corporativa por el control de Warner Bros. Discovery entra en una fase crucial tras el último movimiento de Paramount Skydance. El grupo que lidera David Ellison ha decidido reforzar su oferta pública de adquisición hostil, una maniobra con la que pretende hacer descarrilar el acuerdo ya firmado entre Warner y Netflix y presentarse como la alternativa más segura para los accionistas.
La propuesta de Paramount mantiene el precio de 30 dólares por acción, totalmente en efectivo, lo que valora a Warner Bros. Discovery (WBD) en torno a 108.000 millones de dólares. Sin embargo, incorpora una serie de garantías adicionales —desde la asunción de penalizaciones hasta compensaciones por retrasos regulatorios— que buscan disipar las dudas sobre el coste de romper con Netflix y el elevado endeudamiento del grupo resultante.
Una opa hostil que se blinda frente al acuerdo con Netflix
El consejo de administración de Warner Bros. Discovery sorprendió al mercado cuando, a finales de año, acordó vender sus estudios de cine y televisión y el negocio de streaming HBO Max a Netflix por 27,75 dólares por acción, lo que supone valorar la operación en unos 82.700 millones de dólares, incluida la deuda. Esa transacción, respaldada de forma unánime por la cúpula de Warner, se ha presentado como la opción con menos riesgos de ejecución.
En paralelo, Paramount Skydance lanzó una opa hostil sobre la totalidad de WBD a 30 dólares por título, íntegramente en metálico, superando en valor facial la oferta de Netflix. No obstante, el consejo de Warner rechazó en varias ocasiones la propuesta al considerarla «inferior» por los riesgos financieros, la complejidad regulatoria y los costes de romper el pacto con la plataforma de Los Gatos.
Para contrarrestar este argumento, Paramount ha dado un paso más y ha decidido hacerse cargo de la cláusula de rescisión de 2.800 millones de dólares que Warner debería abonar a Netflix si finalmente optara por otra oferta. De este modo, la penalización por abandonar el acuerdo con Netflix no recaería sobre WBD ni sobre sus accionistas, sino que sería cubierta directamente por la compañía de Ellison.
Además, Paramount asumirá hasta 1.500 millones de dólares en comisiones vinculadas a la refinanciación de la deuda de Warner Bros. Discovery, en caso de que esa reestructuración financiera fuera necesaria para facilitar la operación. El objetivo es presentar una propuesta que no solo supere en precio a la de Netflix, sino que también neutralice los costes adicionales que Warner había esgrimido como principal justificación para inclinarse por la fusión con la plataforma de streaming.
La firma insiste en que estos pagos —tanto la penalización a Netflix como las comisiones por la refinanciación— se tratarán como desembolsos independientes, de forma que no reduzcan ni el importe de la oferta de 30 dólares por acción ni la comisión de rescisión inversa de 5.800 millones de dólares prevista en su estructura de opa.
Tarifa de demora para compensar retrasos regulatorios
Consciente de que un movimiento de este calibre va a someterse a un examen intenso por parte de las autoridades de competencia, Paramount ha introducido una tarifa de demora (conocida en el argot financiero como ticking fee). Esta comisión se traduce en el pago de 0,25 dólares adicionales por acción a los accionistas de WBD por cada trimestre en que la operación continúe pendiente de cierre una vez superada una determinada fecha.
En la práctica, esta tarifa se empezaría a devengar a partir del 31 de diciembre de 2026 o, según otras comunicaciones, desde el 1 de enero de 2027, y supondría un desembolso trimestral de alrededor de 650 millones de dólares (unos 547 millones de euros) para Paramount si el proceso se alarga. Con ello, la compañía pretende compensar a los inversores por cualquier retraso que pueda surgir durante el escrutinio de los reguladores.
Paramount subraya que esta medida quiere demostrar su confianza en la rapidez y certeza de la vía regulatoria. La empresa asegura haber respondido ya a una «segunda solicitud de información del Departamento de Justicia» relativa a su opa sobre WBD, lo que activa una ventana de unos diez días para que las autoridades se pronuncien. Si el proceso avanza sin objeciones de calado, la firma podría usar ese hito como prueba de que su oferta lleva una ventaja real en el plano regulatorio respecto al acuerdo con Netflix.
En el ámbito internacional, Paramount ha señalado que ya cuenta con el visto bueno de las autoridades de inversión extranjera en Alemania y que sigue colaborando «de forma constructiva» con organismos de competencia y supervisores en distintas jurisdicciones, incluida Europa. El mensaje de fondo es claro: la compañía quiere presentarse como una opción más previsible y controlada para los reguladores, especialmente preocupados por el posible poder de mercado que acumularía Netflix si incorpora los activos de Warner.
Para reforzar aún más esa idea, David Ellison ha defendido públicamente que la adquisición de WBD por Paramount sería «pro-consumidor» y «pro-competencia», argumentando que el mercado audiovisual se vería beneficiado por la existencia de un grupo fuerte que pueda plantar cara tanto a las grandes tecnológicas como a las plataformas dominantes de streaming.
Financiación asegurada y dudas sobre la deuda
El otro gran frente de la negociación es el volumen de deuda que arrastraría la compañía integrada. Warner había calificado la propuesta inicial de Paramount como «la mayor compra apalancada de la historia», señalando que el grupo resultante podría llegar a acumular alrededor de 87.000 millones de dólares de deuda bruta y un nivel de endeudamiento equivalente a unas siete veces el Ebitda previsto para 2026.
Ante estas críticas, Paramount ha redoblado los esfuerzos para demostrar que la operación está plenamente financiada y respaldada por inversores y bancos con músculo suficiente. Según sus últimas comunicaciones, la opa mejorada cuenta con compromisos de capital por 43.600 millones de dólares (unos 36.700 millones de euros) por parte de la familia Ellison y de RedBird Capital Partners.
A ello se suman 54.000 millones de dólares (en torno a 45.500 millones de euros) en compromisos de deuda asegurados por grandes entidades financieras internacionales como Bank of America, Citigroup y Apollo Global Management. En conjunto, esta estructura permitiría financiar tanto el pago en efectivo a los accionistas de WBD como las penalizaciones y comisiones asociadas al posible abandono del acuerdo con Netflix.
El magnate tecnológico Larry Ellison, cofundador de Oracle y principal financiador de la operación a través de Paramount Skydance, ya había ofrecido una garantía personal de más de 40.000 millones de dólares en una fase anterior del proceso. Ese respaldo se mantiene dentro del paquete actual, con la intención de reforzar la percepción de solvencia de la oferta.
Aun así, el consejo de Warner insiste en que el pacto con Netflix presenta menos riesgos financieros y regulatorios. La fórmula elegida por la plataforma de streaming implica la escisión de Discovery Global, lo que reduciría la complejidad del acuerdo según sus defensores.
Discovery Global, el punto débil de la opción Netflix
Paramount, por su parte, ha aprovechado para señalar las debilidades de ese esquema alternativo. En su análisis, la escisión de Discovery Global que plantea Netflix tendría un valor patrimonial muy limitado, ya que WBD planea cargar sobre esa nueva empresa una deuda de alrededor de 17.000 millones de dólares (unos 14.300 millones de euros). Para un negocio de canales de cable en clara fase de declive, se trata de un volumen «insostenible».
Los cálculos de Paramount apuntan a que el Ebitda de Discovery Global podría reducirse en torno a un 22% entre 2026 y 2027, con caídas de doble dígito en los años posteriores. En ese contexto, la compañía considera probable que una parte de esa deuda tenga que ser recolocada en la división de Estudios y Streaming de WBD, precisamente la que adquiriría Netflix.
Ese traslado de deuda activaría, según los documentos de la fusión, un “mecanismo de ajuste” que recortaría el efectivo final a percibir por los accionistas de Warner en la operación con Netflix. De hecho, la propia WBD ha reconocido en su documentación ante la SEC estadounidense que la contraprestación en metálico de la fusión puede , en función de la situación de Discovery Global en el momento de la separación.
Frente a esa horquilla variable, Paramount insiste en que su propuesta de 30 dólares por acción, íntegramente en efectivo y por el 100% de WBD, proporciona «certeza de valor» y evita incertidumbres derivadas de ajustes por deuda o movimientos internos de activos. Para los actuales accionistas de Warner, esa diferencia de enfoque no es menor, ya que afecta directamente a la cantidad de dinero que terminarán recibiendo.
Esta crítica se acompaña de un discurso más amplio por parte de David Ellison, que ha llegado a advertir de que la compra de Warner por Netflix podría dar lugar a una posición demasiado dominante en el mercado de contenidos y streaming, algo que preocupa especialmente a organizaciones sectoriales y a algunos reguladores, también en Europa.
Contexto político, sector audiovisual y mensajes a Europa
La pugna tiene además un trasfondo político y sectorial. Algunos senadores republicanos en Estados Unidos, como Ted Cruz, han mostrado su rechazo al acuerdo entre Warner y Netflix, al que acusan de responder a una «agenda política» y de consolidar una posición hegemónica de la plataforma. En paralelo, el Departamento de Justicia estadounidense ha abierto una investigación específica sobre la transacción, ante el riesgo de que la suma de Netflix y los activos de WBD concentre un poder excesivo en el negocio audiovisual.
Consciente de que el juego regulatorio va a ser determinante tanto en Estados Unidos como en Europa, Paramount ha decidido dirigirse no solo a inversores y consejeros, sino también a creadores, exhibidores y autoridades comunitarias. En una carta abierta, David Ellison ha prometido una serie de compromisos de producción y exhibición en salas si finalmente consigue hacerse con Warner Bros. Discovery.
Entre esos compromisos, el ejecutivo se ha comprometido a que Paramount Studios y Warner Bros Studios produzcan al menos 15 largometrajes de alta calidad cada uno al año, de modo que el grupo combinado lance un mínimo de 30 películas anuales. Ellison recalca que se mantendrá un «ecosistema dinámico» para terceros, con licencias a otros operadores y compras de contenidos independientes, lo que busca tranquilizar a productores europeos y cadenas que dependen de la distribución de grandes estudios.
Otro de los puntos clave es el compromiso con las salas de cine. Paramount promete que todas las películas de los estudios resultantes tendrán un estreno completo en cines, con una ventana global mínima de 45 días antes de su llegada a plataformas de vídeo bajo demanda o servicios de streaming por suscripción, respetando además las ventanas nacionales específicas de cada mercado europeo. Esta promesa conecta directamente con las exigencias regulatorias de la Unión Europea y con las reclamaciones tradicionales de la industria de exhibición en España, Francia o Italia.
Ellison también se ha comprometido a mantener «independiente» la plataforma HBO dentro del grupo resultante, lo que intenta disipar el temor a una integración demasiado agresiva que perjudique la diversidad de ventanas y modelos de negocio. Según su mensaje, la operación con Warner tendría como objetivo «reforzar la competencia» frente a las grandes tecnológicas y a las plataformas más dominantes, en un guiño a los reguladores que temen la consolidación de «campeones» con un peso casi inamovible.
Reacciones del mercado y próximos pasos
El refuerzo de la oferta de Paramount ha tenido una acogida inmediata en los mercados. Tras el anuncio, las acciones de Warner Bros. Discovery llegaron a subir en torno a un 2%, mientras que los títulos de Paramount avanzaron alrededor de un 1,5%. Llama la atención que las acciones de Netflix también experimentaron repuntes del entorno del 2,5% al 3%, reflejando que parte de los inversores interpreta que, incluso si la compra no se cierra, la plataforma sale reforzada por la percepción de que sus activos son muy codiciados.
Pese a la presión creciente, el consejo de Warner Bros. Discovery sigue respaldando de manera oficial el acuerdo con Netflix, que se someterá a voto de los accionistas previsiblemente antes de abril. Algunas fuentes del mercado apuntan a que la junta extraordinaria podría celebrarse en torno a marzo, lo que deja a Paramount un margen de maniobra de pocas semanas para seguir mejorando su opa o convencer a grandes fondos institucionales.
Por ahora, el apoyo a la oferta de Ellison es todavía moderado: algunos informes señalan que apenas un 7% del capital habría manifestado su respaldo explícito. La estrategia de Paramount pasa por presionar al consejo de WBD para que retire su recomendación a favor del acuerdo con Netflix y se declare «neutral» antes de la votación, de modo que los accionistas puedan evaluar ambas opciones sin una posición oficial inclinando la balanza.
En paralelo, las dos operaciones —la opa hostil de Paramount y la fusión pactada con Netflix— continúan bajo el radar de los reguladores de competencia en Estados Unidos y otras jurisdicciones. La evolución de estos expedientes será clave tanto para los grandes accionistas estadounidenses como para los fondos europeos con posiciones relevantes en WBD, que estarán muy atentos a cualquier indicio de que alguna de las vías tiene más probabilidades de recibir luz verde.
Para los mercados europeos y, en particular, para España, donde HBO y los canales de Warner han ganado peso en los últimos años, el desenlace de esta pugna definirá el mapa de alianzas y contenidos de la próxima década. La combinación de Paramount y Warner configuraría un «súper estudio» con presencia reforzada en cine, televisión y streaming, mientras que la opción Netflix consolidaría todavía más el peso de las plataformas digitales en el ecosistema audiovisual.
Con la introducción de tarifas de demora, la asunción de penalizaciones millonarias y el cierre de una compleja financiación con bancos y socios de referencia, Paramount Skydance ha transformado su oferta en un órdago en toda regla al acuerdo de Warner con Netflix. La decisión final recaerá en los accionistas de WBD y en los reguladores de ambos lados del Atlántico, llamados a decidir si el futuro de los estudios de Hollywood y de marcas como HBO se escribe de la mano de un gigante del streaming o bajo el paraguas de un grupo tradicional reforzado para competir en el nuevo tablero global.
