La batalla corporativa por Warner Bros. Discovery ha dado un giro importante con la nueva vuelta de tuerca de Paramount Skydance. El grupo controlado por la familia Ellison ha decidido mejorar su opa hostil con una serie de incentivos financieros y garantías regulatorias que buscan, de forma clara, inclinar la balanza frente al acuerdo que Warner tiene firmado con Netflix.
Lejos de retirarse, Paramount ha optado por reforzar su propuesta sin tocar el precio base de 30 dólares por acción, íntegramente en efectivo. En lugar de subir la cifra principal, la compañía ha añadido pagos adicionales, coberturas de riesgos y compromisos de financiación que pretenden despejar las dudas que el consejo de Warner había señalado sobre su oferta inicial, especialmente en lo relativo al coste de romper el pacto con Netflix y a los plazos de aprobación regulatoria.
Una opa hostil reforzada con pagos extra y coberturas
La nueva propuesta de Paramount mantiene el valor total de la operación en torno a 108.000 millones de dólares, pero introduce elementos clave pensados para hacerla más digerible a los accionistas de Warner Bros. Discovery (WBD). El primero es la incorporación de un ‘ticking fee’, una tarifa de demora que se activará si el cierre de la operación se retrasa más allá de una fecha determinada.
En concreto, la compañía se compromete a abonar 0,25 dólares adicionales por acción y trimestre por cada periodo en el que la transacción no se haya completado después del 31 de diciembre (en algunas comunicaciones, a partir de finales de 2026 o del 1 de enero de 2027). Este mecanismo supondría para Paramount un desembolso extra de unos 650 millones de dólares en efectivo por trimestre, una cantidad que, sobre el papel, funcionaría como compensación para los accionistas ante posibles demoras derivadas del escrutinio de las autoridades de competencia.
Junto a este pago periódico, el grupo de ocio y entretenimiento ha querido despejar una de las grandes objeciones planteadas por el consejo de Warner: el coste de deshacer el acuerdo ya firmado con Netflix. Para ello, Paramount ha anunciado que asumirá íntegramente la comisión de rescisión de 2.800 millones de dólares que WBD está obligada a pagar a la plataforma de Los Gatos si finalmente opta por otra oferta.
Además, la nueva opa incluye otro compromiso relevante: cubrir hasta 1.500 millones de dólares en comisiones vinculadas a la refinanciación de la deuda de Warner Bros. Discovery. Esta partida se asociaría a una oferta de canje de deuda diseñada para facilitar la operación, de manera que, incluso si la transacción con Paramount no llegase a cerrarse, WBD no tendría que soportar por sí sola ese coste financiero adicional.
Paramount insiste en que estos pagos extraordinarios se financiarán como elementos independientes y que no reducirán la llamada comisión de rescisión inversa de 5.800 millones de dólares prevista en su esquema, lo que, según la compañía, garantiza que no habrá «fugas de valor» para los accionistas de Warner en caso de ruptura del acuerdo con Netflix.
Comparativa con la oferta de Netflix y dudas sobre Discovery Global
El movimiento de Paramount se entiende mejor si se compara con el acuerdo que Warner Bros. Discovery tiene actualmente pactado con Netflix.
Esa transacción, sin embargo, no contempla la compra de la totalidad del grupo: Netflix se quedaría con los estudios de cine y televisión y el negocio de streaming (HBO Max/Max), mientras que la división de canales de televisión de pago, englobada en Discovery Global (que agrupa, entre otros, señales como TNT o CNN), se escindiría en una nueva entidad independiente cargada con una cuantiosa deuda.
Paramount ha sido especialmente crítica con este diseño. Según sus análisis internos, la escisión de Discovery Global se haría con una deuda de alrededor de 17.000 millones de dólares, una cifra que la compañía considera «insostenible» para un negocio de televisión de cable en declive, que anticipa una caída del Ebitda de más del 20% entre 2026 y 2027 y descensos de doble dígito en años posteriores.
La consecuencia, a juicio de Paramount, es que parte de esa deuda podría terminar recolocándose sobre el negocio de Estudios y Streaming, lo que activaría un «mecanismo de ajuste de deuda» contemplado en el acuerdo de fusión con Netflix y reduciría de forma efectiva el efectivo final que recibirían los accionistas de WBD. En otras palabras, la horquilla de valor por acción bajo la estructura con Netflix podría moverse entre algo más de 21 dólares y los 27,75 dólares máximos, en función de cuánta deuda soporte finalmente Discovery Global.
Frente a este planteamiento, Paramount recalca que su opa ofrece 30 dólares por acción, completamente en metálico y por el 100% de WBD, sin escisiones previas ni reubicación de pasivos entre divisiones. El grupo sostiene que, al evitar la separación de activos, su propuesta proporciona más efectivo directo y mayor claridad sobre el valor que capturan los inversores, especialmente en un contexto de volatilidad para el negocio de la televisión lineal.
Presión regulatoria, política y calendario de decisión
Además de los números, el pulso entre Paramount y Netflix se juega en el terreno regulatorio y, en menor medida, político. El acuerdo de fusión entre WBD y la plataforma de streaming ha despertado recelos en algunos sectores de Estados Unidos, incluidos senadores republicanos cercanos a Donald Trump, que han criticado tanto el posible poder de mercado resultante como la línea editorial y el tipo de contenidos que, a su juicio, impulsaría una compañía combinada dominada por Netflix.
En paralelo, el Departamento de Justicia de EEUU ha abierto una investigación sobre la operación con Netflix para analizar el impacto que tendría sobre la competencia en el mercado audiovisual y de contenidos bajo demanda. Estos pasos añaden incertidumbre al calendario y al resultado final de la fusión, en un momento en el que los reguladores han endurecido su escrutinio sobre las grandes operaciones de concentración en el sector tecnológico y mediático.
Paramount intenta aprovechar este contexto presentándose como la opción con mayor «certeza regulatoria». La compañía asegura haber cumplido «sustancialmente» con la segunda solicitud de información del Departamento de Justicia en relación con su opa sobre WBD y afirma estar trabajando de forma «constructiva» con autoridades antimonopolio y reguladores de varias jurisdicciones. Entre los avances que exhibe, cita la obtención de la autorización de inversión extranjera en Alemania, un paso que sirve de carta de presentación de cara a organismos europeos y de otros mercados clave.
En lo político, Paramount había llegado a esgrimir la supuesta simpatía del entorno de Trump hacia su oferta como una ventaja, dado el perfil más conservador de algunos de sus socios y cambios editoriales en medios como CBS. Sin embargo, el propio Trump se ha desmarcado en las últimas semanas, afirmando que no interferirá en el trabajo de los reguladores, lo que ha restado algo de peso a ese argumento.
Mientras tanto, el reloj corre. El consejo de Warner Bros. Discovery ha reiterado su apoyo al acuerdo con Netflix y prevé someterlo a votación de los accionistas en una junta extraordinaria que podría celebrarse entre marzo y abril. Fuentes de mercado apuntan a que, si Paramount decide introducir nuevas mejoras sobre la mesa (más allá de las ya anunciadas), tendrá que hacerlo en las próximas semanas para influir en ese voto decisivo.
Financiación asegurada y críticas al apalancamiento
Uno de los puntos más sensibles de la oferta de Paramount es la estructura de financiación. La propia Warner calificó en su momento la propuesta como «la mayor compra apalancada de la historia», advirtiendo de que la compañía resultante podría alcanzar unos 87.000 millones de dólares de deuda bruta proforma y un apalancamiento de aproximadamente siete veces el Ebitda estimado para 2026 antes de sinergias.
Para contrarrestar el temor a un exceso de endeudamiento, Paramount Skydance ha querido detallar el origen de los fondos que respaldan la operación. Según sus comunicaciones más recientes, la opa está «totalmente financiada» gracias a 43.600 millones de dólares en compromisos de capital aportados por la familia Ellison y el fondo RedBird Capital Partners, así como 54.000 millones de dólares en compromisos de deuda procedentes de entidades como Bank of America, Citigroup y Apollo Global Management.
El propio Larry Ellison, cofundador de Oracle y principal respaldo financiero de la oferta, llegó a ofrecer una garantía personal de más de 40.000 millones de dólares en una de las fases del proceso, con el objetivo de disipar dudas sobre la capacidad de Paramount para cerrar la compra. No obstante, el consejo de Warner ha seguido subrayando que, pese al aparente músculo de su competidor, considera menos arriesgado el pacto con Netflix desde el punto de vista de ejecución y de riesgo regulatorio.
En su última actualización pública, Paramount reconocía que la aceptación entre los accionistas de WBD era todavía limitada, en torno al 7% del capital, muy lejos del 51% necesario para hacerse con el control de la compañía. De ahí que la estrategia actual pase por aumentar la presión sobre la cúpula de Warner para que retire su recomendación favorable al acuerdo con Netflix o, al menos, adopte una posición de neutralidad de cara a la junta.
Como parte de ese esfuerzo, David Ellison insiste en que las «mejoras significativas» de la oferta —los pagos adicionales por retrasos, la asunción de la penalización a Netflix y la cobertura de comisiones de refinanciación— buscan proporcionar a los inversores «certeza en el valor, una vía regulatoria clara y protección frente a la volatilidad del mercado». En definitiva, se trataría de ofrecer un paquete más previsible en términos de remuneración y riesgos que el que plantea la estructura de fusión con Netflix.
Compromisos industriales y guiños a Europa y al sector creativo
Más allá de las cifras, Paramount está tratando de jugar también la carta industrial y cultural, en un discurso dirigido tanto a reguladores como a creadores europeos y a la comunidad audiovisual internacional. En una carta abierta difundida recientemente, Ellison se compromete a que, si la opa prospera, Paramount Studios y Warner Bros. Studios produzcan al menos 15 largometrajes cada uno al año, es decir, un mínimo de 30 películas anuales entre ambos sellos.
En ese mismo mensaje, el directivo se declara defensor de un ecosistema plural, prometiendo licenciar contenidos a terceros y adquirir producciones independientes para alimentar una oferta más diversa. El planteamiento pretende alejar el fantasma de la concentración absoluta de contenidos en una sola plataforma y lanzar un mensaje directo a las autoridades de competencia, incluidas las europeas, tradicionalmente más estrictas con las grandes operaciones de integración vertical en el sector audiovisual.
Otro de los puntos que Ellison subraya es el compromiso con las salas de cine. La propuesta pasa por que todas las películas de los estudios combinados disfruten de un estreno completo en cines, con una ventana global mínima de 45 días antes de llegar a plataformas de streaming u otros formatos bajo demanda, respetando además las ventanas específicas de cada mercado. Esta promesa encaja con las demandas de la industria en Europa, donde exhibidores y autoridades culturales presionan para proteger el circuito de salas frente al empuje del vídeo bajo demanda.
En el plano de las plataformas, Paramount asegura que, en caso de éxito de la operación, mantendrá independiente la marca y el servicio de HBO, uno de los activos más valorados de WBD en Europa y en España por su catálogo de series y producciones originales. Este compromiso se presenta como un contraste con la estrategia de Netflix, a la que Paramount acusa de perseguir un modelo más cerrado y centrado en su propia plataforma.
En sus argumentos, la compañía insiste en que la adquisición de WBD sería «pro-consumidor, pro-talento creativo y pro-competitiva», al reforzar la capacidad de Hollywood para competir frente a los grandes grupos tecnológicos y de streaming que han incrementado su poder en las dos últimas décadas. El mensaje, claramente, busca calar entre reguladores de ambos lados del Atlántico preocupados por el peso creciente de los gigantes digitales en la producción y distribución de contenidos.
En este contexto, la propuesta mejorada de Paramount se presenta como algo más que una simple batalla por un gran estudio: aspira a ser una reconfiguración del mapa del entretenimiento global. Con una oferta en efectivo superior por acción, mecanismos de protección frente a retrasos regulatorios, asunción de penalizaciones a Netflix, compromisos de producción y guiños a la exhibición en salas, la empresa de los Ellison intenta convencer a los accionistas de Warner, a los reguladores y al sector creativo de que su opa no solo es más rentable en el corto plazo, sino también más estable y competitiva a largo plazo.